Sau khi tìm hiểu trách nhiệm của từng loại nền tảng thương mại điện tử theo Luật Thương mại điện tử năm 2025 và Nghị định số 248/2026/NĐ-CP, nhiều doanh nghiệp vẫn băn khoăn: Nền tảng của mình thuộc loại nào? và Mình phải thực hiện những trách nhiệm gì?
Đây cũng là câu hỏi mà chúng tôi thường xuyên nhận được trong quá trình tư vấn đăng ký nền tảng thương mại điện tử với Bộ Công Thương.
Thực tế cho thấy, mặc dù cùng hoạt động trên môi trường số nhưng nền tảng thương mại điện tử kinh doanh trực tiếp có chức năng đặt hàng trực tuyến, nền tảng thương mại điện tử trung gian và nền tảng thương mại điện tử tích hợp lại có phạm vi trách nhiệm hoàn toàn khác nhau. Nếu doanh nghiệp xác định không đúng loại hình nền tảng, rất dễ dẫn đến việc xây dựng thiếu hồ sơ, thiếu chức năng hệ thống hoặc chưa đáp ứng đầy đủ quy định của pháp luật.
Vì vậy, trước khi triển khai hoặc rà soát việc tuân thủ pháp luật, doanh nghiệp nên hiểu rõ sự khác biệt giữa từng loại nền tảng.
Vì sao cần so sánh trách nhiệm giữa các loại nền tảng thương mại điện tử?
Luật Thương mại điện tử năm 2025 đã xây dựng cơ chế quản lý theo từng mô hình hoạt động thay vì áp dụng chung cho tất cả các nền tảng.
Điều này có nghĩa là mỗi loại nền tảng sẽ có những trách nhiệm riêng.
Ví dụ:
- Một website chỉ bán sản phẩm của chính doanh nghiệp sẽ không phải thực hiện xác thực điện tử người bán vì không có người bán độc lập tham gia.
- Một nền tảng thương mại điện tử trung gian lại phải xác thực danh tính người bán, kiểm duyệt thông tin hàng hóa trước khi hiển thị và lưu trữ dữ liệu giao dịch.
- Một nền tảng thương mại điện tử tích hợp ngoài các trách nhiệm của nền tảng thành phần còn phải quản lý việc tích hợp giữa các nền tảng, chia sẻ dữ liệu và công khai thông tin về nền tảng được tích hợp.
Do đó, việc đối chiếu trách nhiệm giữa các loại nền tảng sẽ giúp doanh nghiệp xác định đúng những nghĩa vụ cần thực hiện, tránh tình trạng áp dụng thiếu hoặc áp dụng không đúng quy định của Luật Thương mại điện tử và Nghị định số 248/2026/NĐ-CP.
Những nhầm lẫn doanh nghiệp thường gặp
Qua quá trình tư vấn cho nhiều doanh nghiệp, chúng tôi nhận thấy một số nhầm lẫn khá phổ biến như sau:
Nhầm lẫn giữa website bán hàng và sàn thương mại điện tử
Nhiều doanh nghiệp chỉ bán sản phẩm của chính mình nhưng lại xây dựng Quy chế hoạt động, Đề án hoạt động thương mại điện tử như một sàn giao dịch thương mại điện tử. Trong khi đó, có doanh nghiệp đang vận hành sàn thương mại điện tử nhưng lại chỉ thực hiện thủ tục thông báo website thay vì đăng ký nền tảng thương mại điện tử.
Cho rằng mọi nền tảng đều phải xác thực người bán
Quy định về xác thực điện tử danh tính người bán chỉ áp dụng đối với nền tảng thương mại điện tử trung gian và phần trung gian trong nền tảng thương mại điện tử tích hợp. Nền tảng thương mại điện tử kinh doanh trực tiếp không phát sinh nghĩa vụ này vì doanh nghiệp chính là chủ thể trực tiếp bán hàng.
Chưa phân biệt nền tảng tích hợp với nền tảng trung gian
Đây là nhầm lẫn khá phổ biến hiện nay.
Ví dụ một doanh nghiệp vừa trực tiếp bán hàng trên website, vừa cho phép các doanh nghiệp khác mở gian hàng và bán sản phẩm trên cùng nền tảng.
Nhiều doanh nghiệp cho rằng đây chỉ là nền tảng thương mại điện tử trung gian. Tuy nhiên, theo Luật Thương mại điện tử năm 2025, đây là nền tảng thương mại điện tử tích hợp, nên ngoài trách nhiệm của nền tảng trung gian còn phải thực hiện thêm các trách nhiệm riêng quy định tại Điều 20 Nghị định số 248/2026/NĐ-CP.
Chưa xác định đúng trách nhiệm theo từng mức độ hoạt động
Không phải mọi trách nhiệm đều áp dụng cho tất cả nền tảng.
Có trách nhiệm áp dụng chung.
Có trách nhiệm chỉ áp dụng đối với nền tảng có chức năng đặt hàng trực tuyến.
Có trách nhiệm chỉ áp dụng đối với nền tảng số lớn.
Nếu không phân loại đúng ngay từ đầu, doanh nghiệp rất dễ đầu tư thiếu chức năng hoặc xây dựng quy trình chưa đáp ứng yêu cầu pháp luật.
Bảng so sánh trách nhiệm của các loại nền tảng thương mại điện tử
| Nội dung trách nhiệm | Nền tảng TMĐT kinh doanh trực tiếp có chức năng đặt hàng trực tuyến | Nền tảng TMĐT trung gian | Nền tảng TMĐT tích hợp |
| Căn cứ pháp lý | Điều 16 Luật TMĐT; Điều 17 NĐ 248 | Điều 17 Luật TMĐT; Điều 18 NĐ 248 | Điều 19 Luật TMĐT; Điều 20 NĐ 248 |
| Thông báo/đăng ký với Bộ Công Thương | ✔ Thông báo | ✔ Đăng ký | ✔ Đăng ký |
| Xây dựng Quy chế hoạt động | ✘ | ✔ | ✔ |
| Xây dựng Đề án hoạt động TMĐT | ✘ | ✔ | ✔ |
| Xây dựng các chính sách theo Nghị định 248 | ✔ | ✔ | ✔ |
| Công khai thông tin chủ quản | ✔ | ✔ | ✔ |
| Công khai quyền và nghĩa vụ các bên | ✔ | ✔ | ✔ |
| Công khai phương thức tiếp nhận và giải quyết khiếu nại | ✔ | ✔ | ✔ |
| Công khai chính sách thanh toán, giá, bảo mật… | ✔ | ✔ | ✔ |
| Xác thực điện tử người bán | ✘ | ✔ | ✔ (đối với phần trung gian được tích hợp) |
| Công khai thông tin người bán | ✘ | ✔ | ✔ |
| Kiểm duyệt thông tin hàng hóa trước khi hiển thị | ✘ | ✔ | ✔ |
| Kiểm soát hàng hóa cấm, hàng hóa bị tạm dừng lưu thông | ✘ | ✔ | ✔ |
| Cập nhật từ khóa theo yêu cầu của cơ quan nhà nước | ✘ | ✔ | ✔ |
| Lưu dữ liệu hàng hóa tối thiểu 01 năm | ✘ | ✔ | ✔ |
| Tiếp nhận đổi trả hàng | ✔ (đối với hàng hóa do mình bán) | ✔ (đối với nền tảng có chức năng đặt hàng trực tuyến) | ✔ |
| Hoàn tiền theo chính sách công bố | ✔ | ✔ | ✔ |
| Công khai thông tin thu hồi hàng hóa khuyết tật | ✔ | ✔ | ✔ |
| Thông báo trực tiếp cho người mua khi thu hồi hàng hóa | ✔ | ✔ | ✔ |
| Cung cấp thông tin phục vụ giải quyết khiếu nại | ✔ | ✔ | ✔ |
| Cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước trong 24 giờ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Cung cấp công cụ tải dữ liệu cho người bán | ✘ | ✔ | ✔ |
| Cho phép tải hợp đồng điện tử trong 03 năm | ✘ | ✔ | ✔ |
| Tạm ngừng/chấm dứt tài khoản người bán theo yêu cầu cơ quan nhà nước | ✘ | ✔ | ✔ |
| Thông báo rõ nền tảng được tích hợp | ✘ | ✘ | ✔ |
| Có cơ chế để người dùng đồng ý trước khi truy cập nền tảng được tích hợp | ✘ | ✘ | ✔ |
| Cho phép xem lại nội dung đã đồng ý | ✘ | ✘ | ✔ |
| Chia sẻ dữ liệu với nền tảng được tích hợp theo hợp đồng điện tử được chứng thực | ✘ | ✘ | ✔ |
| Gỡ bỏ nền tảng được tích hợp theo yêu cầu của cơ quan nhà nước trong 24 giờ | ✘ | ✘ | ✔ |
| Cập nhật danh sách nền tảng tích hợp trên Hệ thống quản lý hoạt động TMĐT | ✘ | ✘ | ✔ |
| Hệ thống giải quyết khiếu nại trực tuyến (nền tảng số lớn) | Theo quy định của Luật | ✔ (nếu là nền tảng số lớn) | ✔ (nếu là nền tảng số lớn) |
| Hệ thống rà soát, cảnh báo và gỡ bỏ tự động | Theo quy định của Luật | ✔ | ✔ |
| Công khai đơn vị thanh toán, logistics | Theo quy định của Luật | ✔ | ✔ |
Bảng tóm tắt sự khác biệt giữa ba loại nền tảng
| Loại nền tảng | Đặc điểm nổi bật |
| Nền tảng thương mại điện tử kinh doanh trực tiếp có chức năng đặt hàng trực tuyến | Chủ yếu chịu trách nhiệm đối với hàng hóa, dịch vụ do chính mình kinh doanh; không phải quản lý người bán độc lập. |
| Nền tảng thương mại điện tử trung gian | Ngoài việc vận hành nền tảng còn phải quản lý người bán, xác thực định danh điện tử, kiểm duyệt thông tin hàng hóa, lưu trữ dữ liệu và phối hợp với cơ quan quản lý nhà nước. |
| Nền tảng thương mại điện tử tích hợp | Thực hiện toàn bộ trách nhiệm của các nền tảng được tích hợp, đồng thời bổ sung trách nhiệm về quản lý nền tảng tích hợp, chia sẻ dữ liệu và minh bạch thông tin giữa các nền tảng. |
Bảng ma trận trách nhiệm
| Trách nhiệm | Kinh doanh trực tiếp | Trung gian | Tích hợp | Điều luật |
| Xác thực danh tính điện tử người bán | Không áp dụng | Bắt buộc | Bắt buộc | Điều 18 |
| Kiểm duyệt hàng hóa trước khi hiển thị | Không áp dụng | Bắt buộc | Bắt buộc | Điều 18 |
| Tiếp nhận đổi trả hàng | Bắt buộc | Bắt buộc (đối với nền tảng có chức năng đặt hàng trực tuyến) | Bắt buộc | Điều 17, 18, 20 |
| Chia sẻ dữ liệu với nền tảng khác | Không áp dụng | Không áp dụng | Bắt buộc | Điều 20 |
| Gỡ bỏ nền tảng được tích hợp trong 24 giờ | Không áp dụng | Không áp dụng | Bắt buộc | Điều 20 |
Doanh nghiệp nên bắt đầu từ đâu?
Sau khi đối chiếu bảng so sánh trên, doanh nghiệp nên thực hiện theo trình tự sau:
Bước 1. Xác định đúng loại nền tảng
Đây là bước quan trọng nhất.
Doanh nghiệp cần xác định rõ mình đang vận hành:
- Nền tảng thương mại điện tử kinh doanh trực tiếp có chức năng đặt hàng trực tuyến;
- Nền tảng thương mại điện tử trung gian;
- Nền tảng thương mại điện tử tích hợp.
Nếu nền tảng đồng thời có nhiều chức năng, doanh nghiệp cần đánh giá đầy đủ để xác định đúng mô hình theo quy định của Luật Thương mại điện tử.
Bước 2. Đối chiếu với bảng trách nhiệm
Sau khi xác định đúng loại nền tảng, doanh nghiệp nên rà soát từng trách nhiệm trong bảng để xem mình đã đáp ứng hay chưa.
Đối với những nội dung chưa thực hiện, cần xây dựng kế hoạch bổ sung trước khi đưa nền tảng vào hoạt động hoặc trước khi thực hiện thủ tục đăng ký với Bộ Công Thương.
Bước 3. Hoàn thiện hồ sơ pháp lý
Tiếp theo, doanh nghiệp cần xây dựng đầy đủ các hồ sơ và chính sách tương ứng nền tảng xác định ví dụ như:
- Đề án hoạt động thương mại điện tử;
- Quy chế hoạt động livestream bán hàng trong trường hợp nền tảng có hoạt động livestream bán hàng
- Chính sách bảo mật;
- Chính sách thanh toán;
- Quyền và nghĩa vụ của các bên;
- Phương thức tiếp nhận và giải quyết phản ánh, yêu cầu, khiếu nại;
- …..
- Các nội dung công khai bắt buộc khác.
Bước 4. Nâng cấp hệ thống kỹ thuật
Bên cạnh hồ sơ pháp lý, doanh nghiệp cũng cần rà soát các chức năng của nền tảng như:
- Xác thực điện tử người bán;
- Kiểm duyệt thông tin hàng hóa;
- Lưu trữ dữ liệu;
- Xuất dữ liệu cho người bán;
- Tiếp nhận khiếu nại;
- Quản lý tài khoản người bán;
- Các chức năng khác theo từng loại nền tảng.
Việc chuẩn bị đồng bộ cả hồ sơ và hệ thống kỹ thuật sẽ giúp doanh nghiệp đáp ứng đầy đủ các yêu cầu của Luật Thương mại điện tử năm 2025 và Nghị định số 248/2026/NĐ-CP.
Kết luận
Luật Thương mại điện tử năm 2025 không áp dụng một cơ chế quản lý chung cho tất cả các nền tảng thương mại điện tử mà phân chia trách nhiệm theo từng mô hình hoạt động. Vì vậy, việc xác định đúng loại nền tảng là bước đầu tiên và quan trọng nhất để doanh nghiệp tuân thủ pháp luật.
Bảng so sánh trên giúp doanh nghiệp có cái nhìn tổng quan về trách nhiệm của nền tảng thương mại điện tử kinh doanh trực tiếp có chức năng đặt hàng trực tuyến, nền tảng thương mại điện tử trung gian và nền tảng thương mại điện tử tích hợp. Từ đó, doanh nghiệp có thể chủ động rà soát các nghĩa vụ pháp lý, hoàn thiện hồ sơ, nâng cấp hệ thống và chuẩn bị tốt hơn cho quá trình đăng ký, thông báo cũng như vận hành nền tảng theo quy định của Luật Thương mại điện tử năm 2025 và Nghị định số 248/2026/NĐ-CP.
Trên đây là chia sẻ hiểu biết của mình về so sánh trách nhiệm giữa các loại nền tảng thương mại điện tử theo Luật Thương mại điện tử năm 2025. Rất mong nhận được ý kiến đóng góp, thảo luận, chia sẻ kinh nghiệm từ phía các bạn. Mình rất sẵn sàng chia sẻ trao đổi, thảo luận khi được liên hệ. Cám ơn các bạn.